Interesų konfliktų politika ir skatinimo priemonių atskleidimas

Ši interesų konfliktų politikos ir skatinimo priemonių atskleidimo versija bus taikoma jums, jei investicinę sąskaitą Revolut Securities Europe UAB atidarėte 2025 m. gruodžio 6 d. arba vėliau. Jei investicinę sąskaitą atidarėte iki 2025 m. gruodžio 6 d., ši versija bus taikoma nuo 2025 m. gruodžio 23 d. Jei norite peržiūrėti ankstesnes versijas, spustelėkite čia.

1. Įvadas

Ši mūsų Interesų konfliktų politikos santrauka (“Santrauka”) ir skatinimo priemonių atskleidimo dokumentas taikomas Revolut Securities Europe UAB, atstovaujamai Šveicarijoje Revolut (Switzerland) AG, (Revolut, “mes”, “mus” arba “mūsų”), Lietuvoje įsteigtai finansų maklerio įmonei, kurios registracijos numeris yra 305799582 ir kuriai licenciją išdavė bei ją reguliuoja Lietuvos bankas. Mūsų registruotos buveinės adresas yra „Quadrum South“, Konstitucijos pr. 21B, LT-08130 Vilnius, Lietuva. Daugiau informacijos apie Revolut Securities Europe UAB licenciją rasite čia.

Revolut gali teikti investicines paslaugas, susijusias su finansinėmis priemonėmis, įskaitant viešai kotiruojamų bendrovių akcijas, Amerikos depozitoriumo kvitus („ADR“), obligacijas, pinigų rinkos fondų vienetus („MMF“) , biržoje prekiaujamų fondus („ETF“) ir susitarimus dėl skirtumo („CFD“), kurias mes galime suteikti prekybai per investicijų platformą. Teikdama investicines paslaugas, Revolut veikia kaip agentas ir kaip pagrindinis atstovas (plačiau paaiškinta toliau).

2. Tikslai

Šio dokumento tikslas – pateikti jums santrauką apie tai, kaip mes užtikriname, kad interesų konfliktai Revolut ir visoje Revolut grupėje būtų nustatyti, jų būtų išvengta, arba jie būtų tinkamai valdomi, o prireikus, būtų atskleista informacija apie juos, siekiant užtikrinti, kad tokie interesų konfliktai neigiamai nepaveiktų mūsų klientų interesų ir užtikrintų, kad būtų laikomasi reguliacinių taisyklių ir principų, susijusių su investavimo paslaugomis.

Šiame dokumente taip pat nurodytos aplinkybės, kurias Revolut identifikavo, kaip galinčias sukelti interesų konfliktą, kurie gali neigiamai paveikti Revolut klientų interesus. Taip pat pateikiama bendro pobūdžio sistemų ir kontrolės priemonių, taikomų tokiems konfliktams nustatyti ir valdyti bei interesų konfliktų rizikai mažinti, apžvalga.

3. Bendra informacija apie interesų konfliktus

Svarbūs terminai naudojami šiame dokumente turi šias reikšmes:

“Atitinkamas asmuo” - yra direktorius, valdybos ar kito Revolut valdymo organo narys, Revolut vadovas, darbuotojas, taip pat bet koks kitas fizinis asmuo, kurio paslaugomis naudojasi ir jas kontroliuoja Revolut ir kuris dalyvauja teikiant investicines ir/ar papildomas paslaugas ar vykdant investicinę veiklą, ir fizinis asmuo, kuris tiesiogiai dalyvauja teikiant paslaugas investicinei įmonei pagal užsakomųjų paslaugų susitarimą;
“Asmeniniai sandoriai” - yra prekybos sandoriai, susiję su finansine priemone, kuri yra prieinama per mūsų investavimo platformą (išskyrus sandorius, susijusius su biržoje prekiaujamais fondais ir pinigų rinkos priemonėmis, bei sandorius, įvykdytus naudojantis portfelio valdymo valdytojo nuožiūra paslaugomis) ar sandoriai su finansinėmis priemonėmis, kurios yra susietos su tokiomis finansinėmis priemonėmis, kuriuos įvykdo pats Atitinkamas asmuo arba jie yra įvykdomi jo vardu, kai veikiama už tokio asmens profesinės veiklos Revolut įmonėje ribų arba įvykdomi su Atitinkamu asmeniu, Susijusio asmens.
“Susijęs Asmuo” - tai asmuo, su kuriuo Atitinkamą asmenį sieja šeimyniniai santykiai, įskaitant sutuoktinį (arba sutuoktiniui prilyginamą asmenį pagal nacionalinius įstatymus, pvz., registruotą partnerį), išlaikytinį vaiką (arba povaikį) arba bet kurį kitą giminaitį (pvz., tėvai ar patėviai, seneliai, anūkai, taip pat broliai ar seserys), kurie bent vienerius metus iki atitinkamos situacijos / įvykio dienos (pvz., atitinkamo Asmeninio sandorio sudarymo dienos) gyvena kartu su Atitinkamu asmeniu.
“Viešai neatskleista informacija” (arba esminė nevieša informacija) – tai tikslaus pobūdžio informacija, kuri nebuvo viešai paskelbta, tiesiogiai ar netiesiogiai susijusi su vienu ar keliais emitentais arba viena ar daugiau finansinių priemonių ir kuri, jei ji būtų paskelbta viešai, greičiausiai turėtų reikšmingos įtakos tų finansinių priemonių kainoms arba susijusių išvestinių finansinių priemonių kainai.

Interesų konfliktai yra neišvengiami vykdant įprastą komercinę veiklą, o Revolut Atitinkami asmenys privalo identifikuoti ir valdyti interesų konfliktus pagal Revolut nustatytą interesų konfliktų politiką ir procedūras. Kritiškai svarbu nustatyti ir valdyti tikrus, galimus ar tariamus konfliktus. Tokie interesų konfliktai gali kilti tarp:

Revolut (įskaitant, Atitinkamų asmenų arba asmenų tiesiogiai ar netiesiogiai susijusių su Revolut kontrolės ryšiais, tokių kaip Revolut Bank UAB arba jo filialų ar kitų atitinkamų Revolut grupės įmonių) ir kliento;
Atitinkamų asmenų (arba jų Susijusių asmenų) ir kliento;
Revolut (įskaitant asmenį, tiesiogiai ar netiesiogiai susijusį su Revolut kontrolės ryšiais) ir Atitinkamų asmenų (arba atitinkamų su jais Susijusių asmenų);
trečiosios šalies teikiančios paslaugas Revolut ir Atitinkamo asmens; arba
tarp dviejų (ar daugiau) Revolut klientų.

Gali kilti interesų konfliktas, kai Revolut arba Atitinkami asmenys (arba jų Susiję asmenys) arba asmenys kurie yra susiję su Revolut kontrolės ryšiais:

gali gauti finansinės naudos arba išvengti finansinių nuostolių kliento sąskaita;
yra suinteresuota klientui teikiamos paslaugos rezultatu, kuris skiriasi nuo kliento suinteresuotumo tuo rezultatu;
turi finansinių ar kitokių paskatų teikti pirmenybę vieno kliento arba klientų grupės interesams, o ne kito kliento interesams;
vykdo tokią pačią veiklą kaip klientas; arba
gauna ar gaus iš asmens, kuris nėra klientas, skatinamųjų priemonių, susijusių su klientui teikiama paslauga, pinigų, prekių ar paslaugų forma, išskyrus įprastą komisinį atlyginimą ar mokestį už suteiktą paslaugą.

4. Interesų konfliktų nustatymas ir valdymas

Šiuo metu Revolut teikia šias investicines paslaugas ir veiklą, susijusią su įvairiomis finansinėmis priemonėmis:

pavedimų priėmimas ir perdavimas;
pavedimų vykdymas klientų sąskaita;
prekyba savo vardu; ir
finansinių priemonių portfelio valdymas.

Revolut taip pat teikia šias papildomas pasluagas:

finansinių priemonių saugojimo, apskaitos ir valdymo klientų sąskaita, įskaitant turto saugojimą ir kitas su tuo susijusias paslaugas, tokias kaip pinigų ar finansinio užstato valdymo, paslaugas;
investicijų tyrimus ir finansinę analizę arba kitas bendro pobūdžio rekomendacijas, susijusias su sandoriais finansinėmis priemonėmis.

Revolut taip pat turi licenciją teikti kitas investicines ir papildomas paslaugas, pavyzdžiui, (be kita ko) investicijų konsultavimą ir finansinių priemonių išleidimą bei platinimą. Tačiau šiuo metu ji neteikia savo klientams jokių iš šių investicinių ar papildomų paslaugų. Taigi, Revolut laiko, kad dėl šių paslaugų interesų konfliktai nekyla. Dėl to šioje Santraukoje aprašomi atitinkami Revolut veiksmai ir organizacinės bei administracinės priemonės, kuriomis siekiama nustatyti, užkirsti kelią ar valdyti interesų konfliktus, susijusius su šiuo metu Revolut teikiamomis paslaugomis nurodytomis aukščiau.

Galiojantys teisės aktai mus įpareigoja palaikyti ir taikyti veiksmingas organizacines ir administravimo priemones, siekiant imtis visų pagrįstų priemonių interesų konfliktams valdyti ir užkirsti kelią tam, kad jie nesukeltų rizikos pakenkti klientų interesams.

Jei interesų konflikto neįmanoma išvengti arba suvaldyti, Revolut turi teisę atsisakyti teikti prašomą paslaugą. Kaip Revolut valdymo sistemos dalis, yra įdiegtos įvairios organizacinės tvarkos, sistemos ir vidaus kontrolės priemonės, skirtos galimiems interesų konfliktams nustatyti ir valdyti, siekiant užkirsti kelią žalos Revolut klientų interesams atsiradimui. Priemonės, kurias Revolut taiko siekdama valdyti arba prireikus sumažinti interesų konfliktų padarinius klientams, be kita ko apima: (i) tinkamą pareigų atskyrimą, (ii) informacinių kliūčių sukūrimą, pavyzdžiui, fiziškai ar skaitmeniniu būdu atskiriant tam tikras funkcijas ar padalinius (kai tai yra būtina); iii) atitinkamų politikų ir procedūrų nustatymas; iv) reguliarus atitinkamų asmenų mokymas. Tokios kontrolės priemonės yra (sąrašas nėra baigtinis):

valdymo struktūra, pvz., paskirti Revolut rizikos valdymo ir atitikties pareigūnai, kurie yra atsakingi už sistemų ir kontrolės priemonių, skirtų galimų interesų konfliktų valdymui, įdiegimą ir priežiūrą;
vyresniosios vadovybės priežiūra, informacijos ir ataskaitų valdymas;
privalomas visų Atitinkamų asmenų mokymas ir metinės jų atestacijos dėl interesų konfliktų, įskaitant tuos konfliktus, kurie gali kilti dėl išorės verslo interesų, atlyginimo paskatų, skatinimo priemonių, geriausio vykdymo susitarimų ir asmeninių sandorių sudarymo;
Reikalavimas, kad visi Atitinkami asmenys praneštų apie bet kokius numanomus, galimus ir jau egzistuojančius interesų konfliktus per tam skirtą vidinį reportavimo portalą, kad tokie konfliktai būtų įvertinti mūsų atitikties komandos;
Atitikties komandos pareiga informuoti mūsų Vykdomąjį rizikos komitetą ir, jeigu to reikia, valdybą apie jau egzistuojančius interesų konfliktus arba konfliktus, kurie tikėtina, materializuosis;
Revolut Grupės Interesų konfliktų politika ir procedūra, Kovos su kyšininkavimu ir korupcija politika bei Asmeninių sandorių sudarymo tvarka.

Galiausiai, jei organizacinės ir administracinės Revolut priemonės, kuriomis siekiama išvengti neigiamo interesų konfliktų poveikio klientų interesams, nėra arba negali būti pakankamos, Revolut, prieš imdamasis bet kokios veiklos jūsų vardu arba su jumis, atskleis jums informaciją apie bendrą interesų konfliktų pobūdį ir (arba) priežastis bei veiksmus, kurių buvo imtasi šiai rizikai sumažinti.

Interesų konfliktai, susiję su finansiniais instrumentais

Revolut gali veikti dvejopai – kaip CFD produktų gamintojas ir platintojas. Tokiais atvejais gali kilti neišvengiamų interesų konfliktų, atsižvelgiant į Revolut vaidmenį kuriant produktą ir siūlant jį klientams. Šie konfliktai pirmiausia sprendžiami įgyvendinant tvirtą kainodaros politiką ir visapusišką geriausio vykdymo sistemą. Ypač Revolut užtikrina, kad CFD kainos būtų nustatomos remiantis stebimomis lygiaverčių ar panašių produktų kainomis, prieinamomis EEE, ir įsipareigoja nuolat stebėti vykdymo kokybę.

Atsižvelgiant į Revolut verslo pobūdį ir šiuo metu teikiamas investicines/papildomas paslaugas bei šiuo metu Revolut vykdomą investicinę veiklą, laikoma, kad nėra kitų finansinių priemonių, galinčių sukelti ar lemti interesų konfliktą, kai Revolut teikia investicines ar papildomas paslaugas arba sudaro finansinių priemonių sandorius.

Jei Revolut nustatytų finansines priemones, kurios gali sukelti arba privesti prie interesų konflikto atsiradimo dėl Revolut verslo pobūdžio pasikeitimo ar kitų priežasčių, tai bus tinkamai užfiksuota, o atitinkama informacija apie tokias finansines priemones ir interesų konfliktus nedelsiant bus pranešta Generaliniam direktoriui, Atitikties vadovui ir (arba) kitiems atitinkamiems valdymo organams. Kiekvienas Revolut “Wealth&Trading” departamento funkcijos vadovas yra atsakingas už savo atitinkamos srities stebėjimą ir už pranešimą apie tokių interesų konfliktų atsiradimą atitinkamiems Revolut valdymo organams.

Po to, kai atitinkami Revolut valdymo organai nustato, kad finansinė priemonė sukelia interesų konfliktą, atitinkama informacija apie tokias finansines priemones bus pateikta Atitinkamiems asmenims arba bet kuriam kitam darbuotojui, sutarties šaliai ar agentui, teikiančiam investicines paslaugas Revolut klientams arba turintiems teisę sudaryti sandorius Revolut vardu. Tokios informacijos gavimo patvirtinimas bus tinkamai užregistruotas.

Su Viešai neatskleista informacija susijusios priemonės

Atitinkamam asmeniui griežtai draudžiama sudaryti finansinių priemonių sandorius remiantis Viešai neatskleista informacija (nepriklausomai nuo tokios informacijos gavimo šaltinio). Revolut rinkos piktnaudžiavimo sistemoms nustačius, kad atitinkamas asmuo prekiauja naudodamasis viešai neatskleista informacija, apie tai bus pranešta Lietuvos Bankui ir (arba) kitoms viešosioms institucijoms, o atitinkamam asmeniui bus taikomos drausminės priemonės.

Revolut yra nustatęs Asmeninės sąskaitos sandorių politiką, kurioje apibrėžiame prekybos taisykles, taikomas Asmeniniams sandoriams, galiojančioms Atitinkamiems asmenims ir Revolut akcininkams. Dokumente numatyti apribojimai, pvz., privalomi laikymo laikotarpiai ir draudimai prekiauti tam tikromis vertybinėmis popieriais, kuriais atitinkami asmenys negali prekiauti

Atitinkamiems asmenims draudžiama naudoti konfidencialią informaciją ar viešai neatskleistą informaciją savo asmeninei naudai. Konkrečiai, investicinių tyrimų analitikams, rengiantiems investicinius tyrimus ir rekomendacijas, privaloma laikytis Revolut Asmeninės sąskaitos sandorių politikos ir taikomi papildomi atitikties stebėjimo kontrolės mechanizmai.

5. Pavedimų tvarkymas ir geriausi interesai

Mes teikiame tik vykdymo paslaugas be konsultacijų, taip pat diskrecines portfelio valdymo paslaugas, kuriomis galima naudotis per mūsų investicinę platformą. Mes neteikiame jokių investavimo patarimų dėl konkrečių finansinių priemonių. Teikdami jums investicines paslaugas, mes veiksime:

kaip pagrindinis prekiautojas, vykdydami jūsų pavedimus savo vardu, arba
kaip agentas, perduodami jūsų pavedimus trečiajai šaliai makleriui vykdyti arba toliau perduoti.

Kai vykdome jūsų pavedimą kaip sandorio šalis, sandorį sudarome savo sąskaita. Tai reiškia, kad būsime jūsų sandorio kita šalis. Tokiais atvejais neveikiame kaip jūsų tarpininkas – sandorį sudarome tiesiogiai su jumis. Dėl to galime pirkti iš jūsų arba parduoti jums finansines priemones savo vardu ir rizika. Priklausomai nuo mūsų rizikos draudimo strategijos, kai prekiaujate tiesiogiai su mumis, mes galime patirti sandorio rinkos riziką.

Kai perduodame jūsų pavedimą trečiajai šaliai makleriui vykdyti, mes veikiame kaip agentas savo vardu, bet jūsų sąskaita ir naudai. Mes nevykdome jūsų pavedimų ir nesudarome sandorių su jumis, todėl neprisiimame rinkos ar kitokios rizikos, susijusios su tokiais sandoriais. Vietoj to, mes perduodame jūsų pavedimus trečiajai šaliai makleriui, kuris juos vykdo tiesiogiai arba perduoda kitiems makleriams ar atitinkamai rinkai ar biržai (kaip apibrėžta mūsų Prekybos sąlygų (Sąlygos) 9 skyriuje).

Revolut veiks tiek pagrindinio sandorio dalyvio, tiek agento teisėmis, vykdydamas sandorius su JAV akcijomis, Amerikos depozitariniais kvitais ir CFD. Revolut veiks agento teisėmis vykdydamas sandorius su biržoje prekiaujamais fondais (ETF), obligacijomis, pinigų rinkos fondais ir teikdamas portfelio valdymo paslaugas (Robo-Advisor). Visais atvejais Revolut privalo veikti kliento interesais ir imtis visų reikiamų priemonių, kad vykdant kliento pavedimus būtų pasiektas geriausias įmanomas rezultatas.

Siekiant sumažinti galimus interesų konfliktus, kylančius dėl mūsų, kaip jūsų sandorių šalies, vaidmens, mes įdiegėme kainodaros procesą, kuris veikia nepriklausomai nuo mūsų inventoriaus valdymo ir rizikos draudimo veiklos. Mūsų kainodaros ir pavedimų vykdymo procesai yra sukurti taip, kad užtikrintų, jog klientų pavedimai būtų tvarkomi greitai, sąžiningai ir be šališkumo. Mes taip pat stebime vykdymo proceso kokybę naudodami įvairius rodiklius, pvz., nuokrypio kryptį, kad nebūtų siekiama jokios neteisėtos naudos.

Šalia išsamaus trečiosios šalies brokerio ir likvidumo teikėjo patirties bei reputacijos rinkoje patikrinimo, vertinimo ir stebėjimo, Revolut taip pat siekia, kad trečiosios šalies brokeris (-iai) ir likvidumo teikėjas (-ai) įsipareigotų, jog bus užtikrintas geriausias pavedimų vykdymas ir Revolut klientams būtų pasiektas geriausias rezultatas, atsižvelgiant į bendrą atlygį, kurį sudaro finansinės priemonės kaina ir vykdymo išlaidos, vykdymo greitį ir kitus svarbius veiksnius.

Teikdami portfelio valdymo paslaugas, mes analizuojame platų finansinių priemonių spektrą, remdamiesi objektyviais kriterijais, tokiais kaip sąnaudos, likvidumas ir istorinė grąža. Į savo klientų portfelius neįtraukiame finansinių priemonių, kurias išleidžia susijusios Revolut grupės įmonės arba kurios kitaip yra glaudžiai susijusios su mumis teisiniais, ekonominiais ar sutartiniais santykiais, galinčiais kelti interesų konfliktą, kuris galėtų pakenkti mūsų klientams.

Teikdami jums investicijų tyrimų paslaugas, pateikiama informacija nėra asmeninė rekomendacija ar investicijų patarimas. Revolut skelbiami investicijų tyrimai grindžiami nuosava tyrimų sistema, apimančia kiekybinę ir kokybinę analizę, įskaitant, bet neapsiribojant, fundamentalią analizę ir trečiųjų šalių teikėjų išorinius analitikų reitingus. Rengiant ir platinant investicijų tyrimus, jūsų asmeninės finansinės aplinkybės niekaip nėra vertinamos. Taip pat žr. Revolut Tyrimų atskleidimas.

Pasirinktas trečiosios šalies makleris(-iai), likvidumo teikėjai ir rizikos draudimo sandorio šalys yra visiškai nepriklausomi nuo Revolut ir kitų Revolut grupės įmonių, o Revolut nėra susijusi su trečiosios šalies makleriu(-iais), išskyrus su trečiosios šalies makleriu (-iais) sudarytus sutartinius santykius ir jų teikiamas paslaugas, už kurias mes mokame iš nuosavų resursų.

6. Skatinamosios priemonės

Revolut nepriima iš trečiųjų šalių ir nepasilieka jokių mokesčių, komisinių ar kitokios piniginės arba nepiniginės naudos, susijusios su mūsų klientams teikiamomis investicinėmis paslaugomis (toliau - skatinimo priemonės), išskyrus tuos atvejus, kai tokios skatinimo priemonės grąžinamos tiesiogiai klientams pagal mūsų ETF investavimo planus.

Jei iš bet kurios trečiosios šalies kada nors gausime skatinimo priemonių, susijusių su mūsų tik pavedimų vykdymo paslaugomis (angl. execution-only services), mes jas grąžinsime tai trečiajai šaliai arba pervesime/perduosime visus tokius mokėjimus ir (arba) naudą savo klientams. Tačiau jei manome, kad tokie mokėjimai ar naudos yra skirti pagerinti mūsų paslaugų kokybę ir neturi įtakos mūsų pareigai veikti sąžiningai, teisingai, profesionaliai, atsižvelgiant į geriausius jūsų interesus, galime nuspręsti pasilikti tokius mokėjimus ir naudą. Tokiu atveju įsitikinsime, kad tokių skatinimo priemonių pasilikimas yra pagrįstas pagerintų paslaugų teikimu, duodančiu jums apčiuopiamos naudos. Apie tokias skatinimo priemones, jų pobūdį ir kiekį bus atskleista šiame dokumente.

Mes gauname skatinimo priemones iš trečiųjų šalių, susijusias su jūsų sandoriais tinkamomomais ETF fondais pagal ETF invastavimo planus, tačiau visas jas grąžiname jums. Siekiant užtikrinti, kad jūs iš karto gautumėte naudos iš šių skatinimo priemonių, Revolut iš anksto apmokės mokėtiną komisinį mokestį, pervesdama finansinę naudą jums iš anksto. Būsimi mokėjimai, gauti iš trečiųjų šalių, bus kompensuojami atitinkamai skatinimo suma, kuri jums jau buvo grąžinta. Tiksli Revolut gautų ir jums grąžintų skatinimo priemonių vertė bus atskleista kasmet kaip „Kainų ir mokesčių“ ataskaitos dalis. Jei norite sužinoti, kiek skatinimo priemonių Revolut gaus už jūsų užsakymus skirtingomis rinkos sąlygomis ir tikslią skaičiavimo metodiką, prašome žiūrėti mūsų išankstinių išlaidų ir mokesčių atskleidimą.

Kartais galime teikti, priimti ar pasilikti tam tikrą nedidelę nepiniginę naudą iš trečiųjų šalių, jeigu mes laikome kad ta nepiniginė nauda gali padidinti jums teikiamų paslaugų kokybę. Jei taip atsitiktų, užtikriname, kad nauda būtų proporcinga bei pagrįsta ir nesumenkintų mūsų pareigos visada veikti geriausiais klientų interesais. Siekdama dar labiau sumažinti interesų konfliktų riziką, Revolut patvirtino pranešimų apie dovanas ir gautas pramogas teikimo procesą, kuris padeda įgyvendinti Revolut grupės Kovos su kyšininkavimu ir korupcija politiką. Tais atvejais, kai teikiama, priimama ar pasiliekama kokia nors nauda, Revolut politikos parengtos taip, kad užtikrintų, jog tokia nauda būtų deklaruota, iš anksto patvirtinta ir registruota.

Revolut programėlėje (kaip apibrėžta mūsų Sąlygų 3 skyriuje) gali būti pateikiama atrinktų trečiųjų šalių pateikta informacija, įskaitant tyrimus, ir (arba) nuorodas į pasirinktų trečiųjų šalių interneto svetaines. Informacijos atrankos proceso metu elgiamės labai atsargiai ir rūpestingai bei dalinamės informacija gauta iš trečiųjų šalių, kurios, mūsų vertinimu, yra patikimos. Tačiau mes nepareiškiame ir neduodame jokių garantijų dėl informacijos, kurią gauname iš trečiųjų šalių ir kurią rodome investavimo platformoje, tikslumo, išsamumo arba aktualumo. Visa informacija, įskaitant tyrimus, gauta iš atrinktų trečiųjų šalių, buvo apmokėta iš mūsų nuosavų lėšų.

Revolut gali gauti atlygį, nuolaidą arba nepiniginę naudą iš trečiosios šalies už savo nuosavybės pavedimų vykdymą tam tikroje prekybos ar vykdymo vietoje. Kaip paaiškinta šios Santraukos 7 skyriuje, nuosavybės sandoriai, kuriuos sudarome rizikos draudimo tikslais, yra nepriklausomi nuo klientų pavedimų vykdymo veiklos.

Mes negausime ir nepriimsime jokių mokėjimų, nuolaidų ar nematerialios naudos už mūsų klientų pavedimų perdavimą bet kuriai trečiajai šaliai, kad ji juos įvykdytų tam tikroje vykdymo vietoje (taip pat žinoma kaip mokėjimas už pavedimų srautą).

7. Revolut sistemų ir kontrolės priemonių, skirtų tam tikriems interesų konfliktams valdyti, apžvalga

Nuosavybės prekybos sandoris

Revolut nustatytos realios ar galimos interesų konflikto situacijos ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės.

Vykdant nuosavybės sandorius ir veikiant kaip pagrindinis sandorio dalyvis, mūsų pagrindinis tikslas – užtikrinti klientams likvidumą ir generuoti tvarią grąžą iš nuosavybės pozicijų, į kurias įeiname. Tai teoriškai gali sukelti potencialų interesų konfliktą tarp Revolut interesų ir atskiro kliento interesų.

Kai prekiaujate tiesiogiai su mumis, o mes veikiame kaip pagrindinė šalis, mes galime patirti sandorio rinkos riziką. Tai priklauso nuo to, ar mes visiškai apdraudžiame savo pozicijas su jumis, apdraudžiame jas iš dalies, kai pasiekiami konkretūs rizikos limitai, ar visai neapdraudžiame:

Visiškai apdrausta pozicija. Jei visiškai apdraudžiame savo pozicijas su jumis, vis tiek galime patirti tam tikrą rinkos riziką, priklausomai nuo apdraudimo laiko ir to, ar klientų prekybos pozicijas valdome individualiai, ar agreguotai.
Dalinis rizikos draudimoas arba jokio rizikos draudimo. Kai mes iš dalies apdraudžiame savo pozicijas su jumis (ar kitais klientais) arba visai neapdraudžiame, mes išlaikome rinkos riziką neapdraustos pozicijos apimties mastu. Nors teoriškai tai gali padidinti interesų konfliktų tarp mūsų ir mūsų klientų riziką, mes įdiegėme atitinkamas apsaugos priemones jiems užkirsti kelią ir valdyti (žr. toliau).

Siekiant sumažinti galimus interesų konfliktus, kylančius dėl mūsų, kaip jūsų sandorių šalies, vaidmens, ir užkirsti kelią bet kokiam neigiamam poveikiui klientams, mes įdiegėme kainodaros procesą, kuris veikia nepriklausomai nuo mūsų rizikos draudimo veiklos. Mūsų kainodaros politika priemonėms, kurios yra įtrauktos į prekybą prekybos vietoje, pvz., JAV/ES akcijoms, yra aiškiai apibrėžta, remiantis kainomis iš labiausiai atitinkamų prekybos vietų. Finansinių priemonių, prekiaujamų ne prekybos vietoje (pvz., CFD), kainodara pagrįsta stebimomis rinkos kainomis už ekvivalentines arba palyginamas priemones iš patikimų šaltinių ir palyginama su kitų CFD teikėjų kainomis EEE teritorijoje. Panašiai, mūsų vykdymo procesas yra sukurtas taip, kad būtų nepriklausomas nuo mūsų rizikos draudimo veiklos ir jos neveiktų, užtikrinant klientų pavedimų sąžiningą ir nešališką vykdymą. Tai reiškia, kad kai mes priimame ir patvirtiname jūsų pavedimą už konkrečią kainą, mes įsipareigojame jį vykdyti už tą kainą, neatsižvelgiant į mūsų rizikos draudimo sandorio laiką ar kainas, kurias siūlo mūsų rizikos draudimo sandorio šalys po jūsų pavedimo įvykdymo. Todėl, nepriklausomai nuo naudojamo rizikos draudimo modelio laiko ar metodų, išlaikydami nepriklausomybę tarp mūsų rizikos draudimo veiklos ir klientų sandorių vykdymo, galime išvengti interesų konflikto.

Asmeninė prekyba

Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės

Revolut Atitinkami asmenys (arba jų Susiję asmenys) gali sudaryti asmeninius finansinių priemonių sandorius, įskaitant asmenines investicijas į vertybinius popierius ar fondus. Tai gali sukelti konfliktą tarp Revolut Atitinkamų asmenų (ar jų Susijusių asmenų) ir jos klientų interesų, nes tai gali paskatinti “klientų aplenkimą, turint išankstinių žinių” (angl. front-running) arba konfidencialios informacijos naudojimą siekiant asmeninės naudos.

Tam tikri galimi arba numanomi interesų konfliktai gali kilti, be kita ko, dėl klientų prekybos veiklos ir dėl klientų finansinių priemonių saugojimo. Interesų konfliktas gali kilti situacijose, kai Atitinkamas asmuo turi prieigą prie Revolut klientų jautrios su prekyba susijusios informacijos ir gali gauti naudos iš šios informacijos.

Mes įgyvendiname atitinkamas priemones skirtas valdyti ir užkirsti kelią Asmeniniams sandoriams, galintiems sukelti interesų konfliktą ir neleisti Atitinkamiems asmenims (arba jų Susijusiems asmenims) sudaryti sandorių naudojantis viešai neatskleista informacija, sudaryti sandorius remiantis svarbia nevieša informacija ir (arba) atskleisti trečiosiomis šalims ar netinkamai panaudoti konfidencialią informaciją, susijusią su klientais ar jų sandoriais. Konkrečiai:

Atitinkamiems asmenims neleidžiama sudaryti Asmeninių sandorių, kurie prieštarauja arba gali prieštarauti Revolut įsipareigojimams pagal galiojančius finansinių priemonių rinkų ar piktnaudžiavimo rinka įstatymus;
Mes reikalaujame, kad visi Atitinkami asmenys (arba jų Susiję asmenys, kiek tai būtina) visada žinotų apie mūsų taikomus apribojimus Asmeniniams sandoriams ir Revolut nustatytas priemones, susijusias su Asmeniniais sandoriais ir konfidencialios informacijos atskleidimu;
Reikalaujame, kad visi Atitinkami asmenys nedelsdami praneštų mums apie Asmeninius sandorius, kuriuos jie sudaro, jei sandorio vertė viršija iš anksto nustatytą sumą;
Sudarytiems Asmeniniams sandoriams taikomas iš anksto nustatytas išlaikymo periodas;
Metinio atestavimo proceso metu, Atitinkami asmenys privalo patvirtinti, kad laikosi bei supranta Revolut taikomas tvarkas ir kontrolės priemones dėl interesų konfliktų.

Užsakomųjų paslaugų susitarimų su trečiosiomis šalimis atveju, mes užtikriname, kad įmonė, kuriai perduodamas tam tikros veiklos vykdymas, saugotų įrašus apie Asmeninius sandorius, sudarytus visų Atitinkamų asmenų, ir mums paprašius, tokią informaciją pateiktų.

Jeigu nesilaikoma aukščiau paminėtų reikalavimų, tai laikoma kaip mūsų Asmeninių sandorių sudarymo politikos pažeidimu, kas gali turėti papildomų reguliacinių pasekmių asmenims pažeidusiems tokius reikalavimus.

Dovanos ar pramogos

Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės

Ryšium su investicinių paslaugų teikimų mūsų klientams, Revolut Atitinkami asmenys gali duoti arba gauti iš trečiųjų šalių dovanų ar pramogų, kurios gali paveikti jų elgesį arba paskatinti juos elgtis netinkamai ar neetiškai, pakenkiant klientams. Tai gali sutrukdyti Revolut susitelkti į už paslaugas taikomų mokesčių tinkamumą ir siūlomų paslaugų kokybę, kas gali lemti, jog Revolut teiks pirmenybę trečiųjų šalių, o ne savo klientų, interesams.

Siekiant valdyti su dovanomis ir pramogomis susijusią riziką, Revolut kovos su kyšininkavimu ir korupcija politika numato konkrečius reikalavimus susijusius su dovanų ir pramogų teikimu ir gavimu. Taip pat reikalaujama, kad Revolut darbuotojai periodiškai dalyvautų privalomuose kovos su kyšininkavimu ir korupcija mokymuose. Revolut siekia užtikrinti, kad darbuotojai nesiūlytų, neteiktų, neprašytų ir nepriimtų dovanų ar pramogų, galinčių sukelti interesų konfliktą atliekant jų pareigas klientams ar paveiktų jų elgesį tokiu būdu, kad tai galėtų daryti neigiamą žalą klientų interesams. Visos dovanos ir pramogos gautos ar suteiktos trečiosioms šalims turi būti tinkama nepiniginė nauda, tokia kaip dalyvavimas konferencijose, seminaruose ir kituose mokymuose, mažos vertės svetingumas (pvz., maistas ir gėrimai), ir turi pagerinti klientams teikiamų paslaugų kokybę. Dovanos ir pramogos turi būti deklaruojamos ir registruojamos, o kai kuriais atvejais turi būti iš anksto patvirtintos atitikties pareigūnų arba Atitinkamo asmens vadovo, kai gaunamos arba teikiamos mažos vertės dovanos ar pramogos. Tam tikromis aplinkybėmis dovanos ir pramogos nebus leidžiamos. Atitikties pareigūnai periodiškai atlieka atitikties užtikrinimo veiklą, kad įvertintų Revolut įdiegtos kontrolės sistemos, skirtos valdyti riziką, susijusią su dovanų ir pramogų teikimu ir gavimu, veikimą.

Išoriniai verslo interesai

Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės

Revolut Atitinkami asmenys gali turėti išorinių verslo interesų, tokių kaip direktoriaus pareigos, narystė patariamojoje (angl. advisory) ar stebėtojų taryboje arba valdyboje, patikėtinio pareigos, ar eiti kitas alternatyvias pareigas Revolut grupėje arba atlikti priežiūrines funkcijas (angl. oversight) kitose viešose ar privačiose įmonėse arba labdaros organizacijose. Dėl šių išorinių verslo interesų gali kilti konfliktai su klientų interesais.

Revolut yra įdiegusi kontrolės priemones, kad tais atvejais, kai asmenys turi išorinių verslo interesų arba kai asmuo ketina užimti minėtas pareigas, apie tai reikia pranešti ir daugeliu atvejų gauti išankstinį Revolut patvirtinimą. Be to, Revolut direktoriai, valdybos ar kitų valdymo organų nariai privalo deklaruoti visus interesų konfliktus pagal savo pareigas.

Atlyginimų paskatos

Revolut sistemų nustatyti tikri ar galimi konfliktai ir interesų konfliktų valdymo kontrolės priemonės

Revolut grupės tarptautinė darbuotojų atlyginimų ir valdymo politika nustato priemones, kuriomis siekiama vengti interesų konfliktų, skatina atsakingo verslo elgesį ir rizikos suvokimą bei apdairų rizikos prisiėmimą. Tiksliau:

Mūsų atlyginimų praktikos parengiamos taip, kad nesukeltų interesų konflikto arba paskatų, dėl kurių Atitinkami asmenys galėtų teikti pirmenybę savo pačių arba Revolut interesams taip galimai padarydami žalą mūsų klientui;
Mes nemokame atlyginimo ir nevertiname savo darbuotojų rezultatų taip, kad tai prieštarautų mūsų pareigai veikti geriausiais jūsų interesais;
Mes visuomet išlaikome fiksuotos ir kintamos atlyginimo dalių pusiausvyrą, kad dėl atlyginimo struktūros nebūtų teikiama pirmenybė Revolut arba jos Atitinkamų asmenų interesams pažeidžiant jūsų interesus;
Atlyginimas ir panašios paskatos nėra grindžiamos vien tik tai arba daugiausia kiekybiniais komerciniais kriterijais, ir visapusiškai atsižvelgiama į tinkamus kokybinius kriterijus, parodančius taikomų teisės aktų laikymąsi, sąžiningą elgesį su klientais ir klientams teikiamų paslaugų kokybę;
Mūsų atlyginimo politikos taikomos visiems Atitinkamiems asmenims, tiek kiek reikia užtikrinti, jog atlyginimas ir panašios paskatos mokamos tokiems asmenims nesukeltų interesų konfliktų, skatinančių juos veikti prieš jūsų interesus.